Découvrez dans cet article les formalités et les règles entourant la cession d'actions SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle
La cession d’actions SASU consiste au transfert d'une ou plusieurs actions détenues par l'actionnaire unique à un tiers.
Cette opération aboutissant à la vente de la SASU ou à sa transformation en SAS (voir par ailleurs notre article sur l'imposition des parts d'une SAS) nécessite un certain nombre de démarches.
Dans cet article, nous vous présentons les règles et les formalités entourant la cession d’actions au sein d’une société par actions simplifiée unipersonnelle.
La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une forme juridique d'entreprise en France dirigée par un associé unique. Cet associé unique ou actionnaire unique peut être une personne physique ou morale.
Il a la responsabilité de déterminer le montant du capital social de l'entreprise. Il assure l'élaboration des statuts et la nomination du président de la SASU.
Comme la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SASU permet une grande souplesse de fonctionnement. Elle assure une liberté de gestion et une protection de la responsabilité de l'associé unique.
Cette forme juridique est adaptée aux petites et moyennes entreprises qui ont besoin de statuts permettant de se développer.
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Le capital social d'une société par actions simplifiée unipersonnelle est divisé en parts, appelées actions. Contrairement à la SAS où plusieurs actionnaires se partagent ces titres, la SASU voit ses actions détenues par un seul actionnaire.
Lorsque l'actionnaire unique procède à la cession d'actions de la SASU, il transmet ses droits à un ou plusieurs acquéreurs. Cette opération peut avoir deux conséquences distinctes :
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La cession intégrale des actions de la SASU aboutit à la vente de l'entreprise.
Dans ce cas, on constate un transfert de propriété des actions de la société. L'acquéreur devient l'unique actionnaire de la SASU.
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La cession partielle des actions de la SASU entraîne l'entrée de nouveaux actionnaires dans la société. Dans ce cas, il est nécessaire de transformer la SASU en SAS.
Pour rappel : actions et parts sociales sont deux titres de propriété distincts. Toutes deux portent sur le capital social d'une entreprise. Les actions concernent le capital social des SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ou des SAS. Les parts sociales sont des titres composant notamment le capital social des SARL (société à responsabilité limitée) et des SCI (société civile immobilière).
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Par principe, le droit français prévoit l’obligation de constater par écrit toute cession de parts sociales (SARL, SCI, SNC, etc.). Dans ce cas, un acte de cession doit être rédigé par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Cette obligation ne s'applique pas en cas de cession d'actions SASU. En effet, la loi n'impose pas la rédaction d'un acte de cession écrit. Cette démarche est cependant vivement recommandée.
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Bien que non-imposé par la loi, l’acte de cession d'actions SASU est une étape essentielle, car c'est ce contrat qui servira de preuve juridique en cas de litige.
Ce document fixant les conditions de la vente des actions SASU doit comporter les informations suivantes.
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Lors d’une cession d’actions SASU, le registre des mouvements de titres doit être mis à jour. Il faudra alors indiquer le nom de l'actionnaire cédant et de l'acheteur ainsi que le nombre d’actions de SASU cédées.
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L’enregistrement de l'acte de cession d'actions SASU doit être réalisé auprès du SIE (service des impôts des entreprises) de l'actionnaire cédant ou de l'acquéreur. À compter de la date de signature du contrat, l'acheteur dispose d'un délai d’un mois pour effectuer cette démarche. Le formulaire CERFA n° 2759 doit être rempli en l'absence d'acte de cession d'actions SASU.
Le dépôt de l'acte de cession d'actions SASU au SIE entraîne le paiement de droits d’enregistrement.
En principe, ces droits sont acquittés par l'acheteur. Ils s'élèvent à 0,1 % du prix de la cession d'actions. Leur taux affiche 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.
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Contrairement aux cessions de parts sociales en SARL ou en SCI, les cessions d'actions SASU n'impliquent pas la modification des statuts de la société. Cependant, cette étape s'impose lors d'un changement d'actionnaire unique. Ici, il suffira de procéder à la rectification des statuts visés par le changement. Il en va différemment lors de la transformation de la SASU en SAS.
Si une potentielle évolution en SAS a été prévue au moment de la création de la SASU, les statuts n'auront besoin que d'une légère modification. Dans le cas inverse, il faudra ajouter dans les statuts un certain nombre d'articles fixant les modalités de fonctionnement de la SAS. Plusieurs clauses devront être insérées. En commençant par la clause de préemption, la clause d’exclusion, la clause d’agrément et la clause d’inaliénabilité.
La rédaction d'un pacte d’associés peut également s'envisager.
Bon à savoir : la transformation d’une SASU en SAS doit faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.
L’attestation de parution de l’annonce légale est nécessaire pour la modification du K-Bis après inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).
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La plus-value réalisée lors de la cession d'actions SASU est imposée. L'actionnaire cédant peut opter entre deux modes d'imposition. Il s'agit ici du taux forfaitaire de 30 % ou du barème progressif de l'impôt sur le revenu.
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La plus-value de cession d'actions SASU peut être soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) dit "flat tax". Ce taux forfaitaire de 30 % se décompose ainsi :
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Pour l'imposition de sa plus-value, l’actionnaire cédant peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ici, le taux d'imposition oscille entre 0 et 45 % selon la tranche de revenu de l'actionnaire cédant. En cas d'imposition au barème progressif, la plus-value de cessions d'actions SASU reste soumise aux contributions sociales.
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Dans le cadre du barème progressif, la plus-value de cession d'actions SASU peut bénéficier d'un abattement pour durée de détention. Cet abattement s'applique sur le montant de la plus-value. Il permet de réduire l'impôt. Les contributions sociales ne sont pas concernées par l'abattement pour durée de détention. La date d'acquisition des titres cédés conditionne cet abattement.
Ainsi, seules les actions acquises avant le 1er janvier 2018 bénéficient d'un abattement pour durée de détention au moment de la vente.
La plus-value de cessions d'actions SASU peut être réduite d'un abattement pour durée de détention de droit commun. Cet abattement général est fixé par l'article 150-0 D, 1 ter du Code général des impôts. L'abattement spécifique pour durée de détention renforcé est prévu quant à lui par l'article 150-0 D, 1 quater du Code général des impôts.
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L'abattement sur plus-value de cessions d'actions SASU pour durée de détention de droit commun s'applique à toutes les situations. Son taux varie en fonction de la durée de détention des actions SASU.
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L'actionnaire cédant des actions d’une petite ou moyenne entreprise (PME) peut prétendre à un abattement renforcé sur la plus-value de cession d’actions SASU sous certaines conditions.
L'abattement varie alors de la manière suivante :
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Le gérant d'entreprise cédant ses actions lors du départ à la retraite bénéficie d'un abattement fixe de 500 000 euros sur sa plus-value.
Cette mesure est prévue par l’article 150-0 D ter du Code général des impôts (CGI). Conformément à l’article 19 - III de la loi de finances pour 2022, ce dispositif est prolongé jusqu’au 31 décembre 2024.
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