Comment (bien) négocier le prix d'achat d’un site internet ?

‍Comprendre les bases de la valorisation d’un site internet

Avant de parler de négociation, il est avant tout pertinent de comprendre COMMENT un site internet, un fonds de commerce ou une société digitale est valorisée.

Nous évoquons ce sujet en détails dans cet article sur la valorisation d'un fonds de commerce digital, mais voici en résumé ce que vous pouvez retenir :

1. Les éléments financiers : sauf rares exceptions, ils sont la base de toute approche de valorisation cohérente. Ils serviront à identifier les sources de revenus, les postes de dépense et donc à calculer la marge dégagée par une activité. Cette marge devenant alors le socle sur lequel sera appliqué un multiple mensuel ou annuel selon les approches (voir plus bas).
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   • Chiffre d’affaires et/ou bénéfices (EBITDA ou cash-flow)
   • Récurrence des revenus (SaaS, abonnements, etc.)
   • Évolution du CA (croissance stable, en hausse, en baisse)
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2. Les éléments marketing et SEO : la santé financière d'une activité digitale ne signifie RIEN sans une solide santé digitale. Au-delà des aspects financiers listés plus haut, la valorisation d'un site internet repose donc avant tout sur la solidité, l'ancienneté et la pérennité de ses piliers digitaux :
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   • Trafic (volume, sources, stabilité)
   • Taux de conversion et panier moyen (pour les e-commerces)
   • Backlinks et autorité de domaine (pour le SEO)
   • Base de données d’e-mails et communauté (réseaux sociaux, forums, etc.)
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3. Les éléments techniques : ils ne vont pas tant influencer sur le prix à la hausse, que devenir des éléments pénalisant en cas de souci clairement identifié. Ainsi, un site exposant des failles de sécurité, une forte dette technique ou d'autres éléments qui impliqueront des dépenses rapides de remise à niveau pour un repreneur impacteront directement le prix à la baisse.
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   • Technologie utilisée (CMS, framework, coûts de maintenance)
   • Code source et qualité du design (UX/UI)
   • Sécurité du site (certificat SSL, mises à jour, etc.)
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4. Les facteurs intangibles : qui dans la valorisation d'un business digital peuvent peser plus ou moins "lourd" selon l'activité, et venir ajouter du poids à une estimation initiale. Plus il y aura de ces éléments intangibles, mais permettant à un site de disposer d'atouts concurrentiels évidents, plus la valorisation pourra être impactée à la hausse :
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   • Branding, réputation en ligne (avis clients, presse)
   • Relations avec les fournisseurs, partenaires, affiliés
   • Propriété intellectuelle (marque, licences, contenus exclusifs)

Petit focus sur les méthodes courantes de valorisation

Il existe plusieurs approches de valorisation d'un site ou fonds de commerce digital. Avoir en tête ces méthodes, et savoir sur quelle base le prix de cession de l'annonce que vous visez a été calculé est crucial pour aborder votre négociation.

Sur dotmarket, vous serez quasi systématiquement exposé aux méthodes suivantes, qui sont les plus adaptées aux activités analysées et proposées :

• La valorisation sur la base d'un multiple des bénéfices : c'est en toute logique la plus utilisée. Une fois le travail d'analyse et de retraitement effectué, le profit ou EBE retraité (excédent brut d'exploitation) est calculé par nos équipes et sert de base à l'application d'un multiple. Ce multiple est déterminé par une multitude de facteurs tels que :
  • le CA généré,
  • le profit dégagé,
  • l’audience du site,
  • sa tendance actuelle,
  • son ancienneté,
  • sa thématique,
  • son profil de lien,
  • ses communautés attenantes,
  • la diversité de ses modes de monétisation,
  • la tendance actuelle du marché,
  • et de nombreux autres critères propres à chaque activité ou modèle économique
  • ‍La valorisation complétée par une approche comparative

• La valorisation par le trafic ou la base clients : dans certains cas où un site attirerait chaque mois une audience conséquente et intéressante, mais ne serait soit pas monétisé, soit ne dégagerait pas de profit, nous pouvons valoriser la taille et la qualité de la communauté. Soit en calculant un coût de remplacement, soit en travaillant sur des projections de revenus / profits possibles, qui seront ensuite pondérés pour refléter leur notion hypothétique.

• La valorisation par l'approche comparative : elle permet, en bout de course, de confronter l'estimation initiale, basée sur des critères tangibles, à la réalité du marché actuel. Selon les périodes, le contexte économique et juridique, la demande ou d'autres facteurs encore, les "comparables" peuvent entraîner une hausse ou une baisse significative de la valeur "actuelle" d'un site ou d'un fonds de commerce.

Préparation à la négociation du prix en tant qu'acheteur / acheteuse

Une fois les méthodes de valorisation bien en tête, et ayant compris les fondamentaux de ces approches, il est temps de commencer à préparer votre négociation !

En tant que repreneur, l'art de la négociation repose sur votre capacité à consolider votre discours sur 2 pans :

1. Faire valoir les risques et besoins d’investissements : un(e) cédant(e) averti(e) aura bien conscience des forces et des faiblesses de son activité. Si côté humain, il est toujours important de reconnaître le travail effectué par votre possible prédécesseur, une bonne négociation se base aussi sur la capacité à identifier précisément les axes présentant des lacunes pour montrer à votre interlocuteur que vous avez mené votre travail d'investigation, et êtes bien informé(e) :
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   • Mettez en évidence les points faibles ou les chantiers à lancer (refonte technique, SEO, maintenance, réputation, logistique)
   • Calculez le temps et l’argent nécessaires pour corriger les lacunes identifiées
   • Estimez le ROI (Return on Investment) et le temps de retour sur votre investissement.
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2. Bien connaître votre marge de manœuvre : en faisant appel à votre interlocuteur sur dotmarket, vous serez à même d'obtenir des informations précises et à jour sur la marge possible de négociation. Si parfois celle-ci peut s'avérer large, compte tenu de la situation personnelle d'un(e) cédant(e), dans d'autres cas, avoir conscience du peu de marge existant peut vous aider à aborder la négociation de manière stratégique, en privilégiant par exemple une négociation sur l'accompagnement ou la structure du prix plutôt que le prix final.
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   • Discutez avec un représentant dotmarket pour connaître mieux votre futur interlocuteur.
   • Prenez le temps de cerner le "projet" de cession d'un vendeur, vous en apprendrez beaucoup sur lui / elle !
   • Définissez la fourchette de prix (minimum/maximum) et les concessions possibles de votre côté.
   • Listez les différents axes de négociation possible selon vos besoins d'accompagnement par exemple.
   • Fixez-vous un plafond basé sur le potentiel de gain futur, au delà du quel vous ne souhaiterez pas aller.

Les 4 étapes de la négociation du prix d'achat d'un site ou fonds de commerce digital

Une négociation efficace se déroule en 4 étapes.

4 étapes qui doivent en toute logique survenir APRES les étapes de prise de contact, étude des éléments justificatifs à votre disposition, étude de vos possibilités de reprise et de développement de l'activité, et discussion préalable avec un(e) cédant(e) pour bien cerner ses enjeux de vente.

1. Ouverture de la discussion via une première offre
   • Présentez votre offre initiale par email ou via une LOI (lettre d'intention d'achat)
   • Échangez sur les justifications du prix proposé (chiffres, métriques, perspectives)
   • Gardez une attitude d'ouverture. L'offre initiale ne devrait pas être (ou résonner comme) une offre "finale" !
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2. Phase de questionnement et d’analyse : enrichissez votre offre initiale d'un maximum d'éléments de justification de votre positionnement. Privilégiez les éléments tangibles, appuyés par des analyses ou projections fondées !
   • Abordez tous les points clés : technique, marketing, finances, juridique
   • Identifiez les points de friction (trafic en baisse, dépendance à une seule source de revenus, etc.)
   • Mettez en avant les solutions envisageables et le coût de chaque solution
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3. Concessions et contre-offres : la négociation est un jeu. Qui implique au moins 1 aller-retour entre vous et un(e) cédant(e), mais peut parfois durer plus longtemps. Gardez en tête que l'art de la négociation consiste aussi à identifier les axes de discussion "secondaires". Lorsque les échanges bloquent sur un point, ne forcez pas obligatoirement dans cette direction, mais étudiez sur quel autre aspect vous pourriez gagner ou céder pour trouver un comprimis.
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   • Prenez le temps d'écouter la contre-offre qui vous est présentée et d'étudier les arguments fournis.
   • Utilisez les possibles "nouvelles données" pour reformuler votre offre, toujours en étayant vos propres arguments.
   • Si la négociation bloque sur le prix, alors explorez l'idée enégocier d’autres conditions (paiement échelonné ou crédit vendeur, earn-out, accompagnement du vendeur, garantie, prestations...)
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4. La discussion finale et l’accord : dans un monde idéal, ces étapes mènent à un accord, et donc à la possibilité d'enclencher les prochaines étapes (due diligence approfondie, conrtractualisation, passation). Mais avant de vous lancer là dedans, veillez toujours à remettre à plat, par écrit, tous les termes et accords pré-validés.
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   • Assuez-vous que toutes les problématiques (juridiques, techniques, financières) sont clarifiées pour la suite
   • Formalisez un document préliminaire (LOI : Letter of Intent) avant d'enclencher la suite
   • Validez le prix définitif, la structure du paiement et les conditions négociées tout du long.
   • Faites signer la LOI par le cédant pour acter vos accords à tous les deux.

Les techniques et astuces de négociation qui fonctionnent

Bien qu'il soit impossible de garantir une négociation réussie, il existe quelques bases qui ont fait leurs preuves dans l'art de la négociation !

En voici quelques unes :

1. Ne pas vous précipiter :
   • Laissez-vous du temps pour l’analyse et la réflexion
   • Évitezde montrer trop d’empressement ou de stress !
   • Pour autant, si le contexte le demande, soyez réactif dans vos échanges pour appuyer votre crédibilité !
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2. Appuyez-vous sur un expert ou un tiers de confiance
   • Faites appel à un avocat, comptable ou broker spécialisé pour vous accompagner sur l'identification des axes de négociation et la formulation des offres / arguments.
   • Apportez de la crédibilité à vos évaluations et bénéficiez d'un tiers qui saura garder la tête froide en cass de tensions.
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3. Proposez un earn-out ou un paiement échelonné : si le prix global coince pour vous, étudiez les options de paiement en plusieurs fois !
   • Cela vous permet de réduire le risque initial
   • Cela prouve la confiance du vendeur dans la stabilité du business
   • Cela peut aboutir pour le vendeur à un prix global plus élevé si les objectifs futurs sont atteints.
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4. Apportez des garanties en mettant en avant votre stratégie et votre expertise
   • Montrez qu’il faudra investir (refonte design, SEO, etc.) pour développer l'activité et défendre votre position.
   • Clarifiez votre projet pour "séduire" le vendeur ou la vendeuse, surtout si il ou elle est attaché(e) à sonprojet
   • Mettez en avant votre expertise et votre crédibilité pour donner confiance dans les prochaines étapes (financement, passation, accompagnement)
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5. Restez toujours courtois(e) et professionnel(le)
   • Les relations humaines pèsent beaucoup dans une négociation. Et une négociation amène quasiment toujours sont lot de frustrations et de moments de tension qu'il faut dépasser !
   • Un climat de confiance et de respect facilite l’entente sur le prix.
   • Une perception de professionnalisme et d'organisation de la part des vendeurs peuvent les pousser à "céder" sur certains aspects de la négociation par confiance dans le fait que vous êtes le "bon profil" pour reprenre leur activité.

3 exemples de négociations réussies pour vous inspirer

Pour étayer les propos de cet article, voici 3 exemples de négociations observées ou menées par nos équipes ayant abouties à un deal malgré une négociation initiale pas gagnée d'avance !

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Cas #1 : un média spécialisé dans une niche rentable mais sur un marché "flou"

Ce dossier présentait autant d'atouts que d'inconnues !

En ligne depuis 10 ans, sur un secteur ultra-concurrentiel (les télécoms), ce média bénéficiait d'un bel historique, mais subissait depuis plusieurs mois des variations de trafic importantes en fonction des mises à jour de Google. Créant un climat d'insécurité pour les repreneurs du secteur, attirés par cet actif bien positionné, mais au futur quelque peu incertain.

Pour pallier à cette incertitude, un accord est trouvé par l'intégration d'une clause de Earn-Out.

Au delà d'une négociation initiale sur le prix, c'est avant tout sur la structuration du paiement que la discussion s'estjouée. Le cédant ayant conscience de la période traversée, un pourcentage du prix total est alors contractuellement relié à l'atteinte d'objectifs de chiffres d'affaires.
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Cas #2 : un dropshipping avec un CA stable mais plombé par des avis négatifs

Bien que situé sur un marché porteur, et disposant d'une solide base SEO, la performance de ce site de dropshipping était tirée vers le bas depuis plusieurs mois par l'accumulation d'avis peu flateurs. En cause, des délais jugés trop long côté livraison, et une qualité de produit laissant parfois à désirer.

Malgré son ancienneté et son trafic régulier, les ventes s'étiolaient petit à petit depuis de longs mois, entre autres raisons, à cause de ces avis faisant fuire certains acheteurs potentiels.

C'est donc sur ces deux points que s'est majoritairement basée la négociation du repreneur. L'investissement nécessaire pour redresser la barre, optimiser le service client et faire évoluer la logistique actuelle (sourcing, livraison) allait être significatif. Et pendant cette période, les performances du site allaient en toute logique continuer de diminuer.

La négociation s'est donc appuyée sur des projection de rentabilité sur les 6 prochains mois et l'inclusion de chiffres précis d'investissement possible. Une approche très "mathématique", qui a fini par convaincre le cédant que l'acheteur savait ce qu'il faisait, et maitrisait son sujet, mais aussi que ces arguments, irréfutables, seraient forcément présentés par d'autres acheteurs.

Menant quoi qu'il arrive à une baisse de prix. Alors autant vendre à la personne présentant une offre ferme "maintenant" et ayant pleinement conscience du travail à effectuer !
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Cas #3 : un SaaS avec MRR (Monthly Recurring Revenue) stable mais une forte dette technique

Sur ce dossier SaaS, la négociation a longtemps tourné autour du prix, sans qu'un accord ne pouisse être trouvé.

Côté cédant, un outil en place depuis 15 ans, une clientèle fidèle (bien que réduite), sur un secteur concurrentiel. Autant d'arguments pour défendre son attente de prix.

Côté acquéreur, un investissement conséquent à prévoir pour développer l'acquisition, mais aussi et surtout, opérer une refonte technique du SaaS qui dispose d'une dette technique conséquente au fil des années.

Au final, un accord est trouvé en mêlant 2 approches :

• Un paiement du prix attendu de manière échelonnée (crédit vendeur) pour ne pas entraver la capacité financière du repreneur sur les chantiers prioritaires (refonte,acquisition)
• Un accompagnement prolongé de la part du cédant, qui conservera, durant la période de paiement échelonné, un rôle commercial, pour fidéliser les clients actuels et signer de nouveaux clients sur la base de csa connaissance marché, pendant que le repreneur se focalisera, dans un premier temps, sur les aspects techniques du SaaS.

Conclusion : à vous de jouer ?

Vous avez désormais toutes les cartes en main pour mener vos négociations, que ce soit sur dotmarket, ou ailleurs !

Gardez avant tout en tête que toute négociation repose d'abord sur une compréhension avancée du site et de son univers, ainsi que du profil du vendeur ou de la vendeuse. Si vous savez précisément de "quoi" vous parlez, et avec "qui" vous échangez, vous disposez déjà d'atouts clés pour mener à bien votre négociation.

En bonus, n'oubliez pas qu'une négociation ne porte pas forcément QUE que le prix.

Vous pouvez trouver un accord en proposant de structurer le paiement différemment, en négociant sur de l'accompagnement plus ou moins long, en proposant à un cédant de continuer à être prestataire, en prenantàvotrechargeles étapes de contractualisation, etc...

Et si vous avez besoin d'un coup de pouce, vous pouvez faire appel à nos équipes via la rubrique contact dotmarket.

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