Due diligence d’une agence digitale : les points à vérifier avant d’acheter

Pourquoi la due diligence est cruciale dans le digital ?

Acheter une agence digitale, ce n’est pas acquérir des murs ni des machines : c’est reprendre un actif vivant, fondé sur des savoir-faire, des relations humaines et des contrats intangibles.

Dans ce type de structure, la valeur ne repose pas sur des actifs physiques, mais sur la stabilité d’un modèle immatériel.

C’est ce qui rend la due diligence — l’audit préalable à toute acquisition — absolument essentielle.

Dans le digital, le risque ne vient pas de ce qu’on voit, mais de ce qu’on ne voit pas :

• une rentabilité artificiellement gonflée par des contrats ponctuels,
• une dépendance cachée à un client ou à un prestataire,
• un fondateur indispensable à la production,
• ou une récurrence de revenus surestimée.

Une évaluation sans vérification approfondie peut transformer un deal séduisant en acquisition décevante dès la première année.

Les conséquences peuvent être lourdes : perte de 20 à 40 % de la valeur, désorganisation interne, ou fuite des clients clés après la reprise.

Dans le digital, la due diligence n’est pas un exercice comptable : c’est un test de résistance du modèle.

L’objectif n’est pas seulement de confirmer les chiffres, mais de répondre à une question simple :

“Est-ce que cette agence continuera à performer quand son fondateur aura quitté la salle ?”

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Les trois volets d’une due diligence réussie

Une due diligence efficace ne se limite pas à vérifier les chiffres : elle doit confirmer que l’agence est rentable, transmissible et durable.
Chez DotMarket, nous structurons chaque audit autour de trois volets complémentaires : financier, opérationnel et commercial.

1.Due diligence financière : valider la réalité économique

C’est la première étape, et la plus classique — mais aussi celle où se jouent les plus gros écarts de valeur.

L’objectif : s’assurer que la rentabilité affichée est réelle, documentée et soutenable.

Les points à auditer :

• Cohérence des comptes : comparaison des trois derniers exercices, analyse des marges et du résultat net.
• EBITDA / EBE retraité : validation des ajustements faits sur la rémunération du fondateur, les charges personnelles ou les contrats exceptionnels.
• Structure du chiffre d’affaires : répartition par client, par offre et par canal d’acquisition.
• Endettement et trésorerie : dettes fournisseurs, URSSAF, TVA, ou charges différées.

Une agence rentable sur le papier peut s’avérer fragile une fois les retraitements appliqués.

Objectif : confirmer la performance financière annoncée et détecter toute faiblesse de rentabilité.

2. Due diligence opérationnelle : comprendre le moteur humain

Dans une agence digitale, l’actif principal est l’équipe.

Une bonne analyse opérationnelle vise à comprendre comment fonctionne la structure au quotidien — et si elle peut continuer à tourner sans son fondateur.

Les éléments à examiner :

• Organisation interne : répartition des rôles, niveau de séniorité, dépendance à 1 ou 2 profils clés.
• Taux de turnover sur 24 mois.
• Documentation des process : onboarding client, gestion de projet, qualité, production.
• Outils utilisés : CRM, reporting, automatisation, gestion RH.

Une agence bien organisée, capable d’absorber de nouveaux clients sans déséquilibre, vaut mécaniquement plus.

Objectif : évaluer la capacité de l’agence à délivrer, croître et se transmettre sans rupture.

3. Due diligence commerciale et client : tester la solidité du portefeuille

C’est ici que la majorité des surprises apparaissent.

Une agence peut afficher un beau chiffre d’affaires tout en dépendant de deux ou trois clients majeurs, ou de contrats à durée limitée.

Les vérifications essentielles :

• Liste détaillée des clients actifs sur les 12 à 24 derniers mois.
• Poids de chaque compte dans le chiffre d’affaires total.
• Durée moyenne et conditions de renouvellement des contrats.
• Existence de contrats écrits, avenants, ou reconductions tacites.
• Indicateurs de satisfaction client (NPS, réclamations, taux de churn).

Une base client stable, diversifiée et contractualisée est le meilleur gage de valeur pour un repreneur.

Objectif : mesurer la prévisibilité du chiffre d’affaires et la fidélité des clients clés.

Une due diligence bien menée ne cherche pas la perfection : elle cherche la vérité économique et opérationnelle du business.

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Les signaux d’alerte à ne jamais ignorer

Une bonne due diligence ne sert pas seulement à confirmer les points forts d’une agence, mais aussi à repérer les signaux faibles qui peuvent compromettre la rentabilité future.

Certains indicateurs doivent immédiatement alerter un repreneur, même lorsque les chiffres semblent solides.

Voici les principaux drapeaux rouges observés dans les opérations d’acquisition d’agences digitales :
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Dans le digital, le risque ne se cache pas dans la taille du chiffre d’affaires, mais dans la fragilité du modèle.

Une agence peut afficher 1 M€ de CA et pourtant perdre la moitié de sa valeur réelle à cause d’une dépendance client, d’un fondateur irremplaçable ou d’une organisation bancale.

Votre rôle en tant que repreneur est donc de transformer ces signaux d’alerte en éléments de négociation : earn-out, décote de prix, accompagnement fondateur, ou plan de stabilisation post-deal.

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Structurer un deal sécurisé : les leviers juridiques et financiers

Même après une due diligence rigoureuse, un rachat d’agence digitale reste une opération vivante : tout ne peut pas être prévu.

C’est pourquoi un deal solide ne repose pas seulement sur le prix, mais sur la qualité de sa structuration.

Les bons repreneurs ne cherchent pas à éliminer le risque — ils le partagent intelligemment avec le cédant.

Voici les leviers les plus efficaces pour sécuriser une acquisition.

L’earn-out : aligner le prix sur la performance future

L’earn-out est un complément de prix versé au vendeur si certains objectifs post-acquisition sont atteints (CA, marge, maintien des clients clés, etc.).

C’est une pratique fréquente dans les deals d’agences :

• Elle limite le risque de surpayer une rentabilité temporaire.
• Elle incite le fondateur à rester impliqué le temps de la transition.
• Elle transforme une partie du prix en bonus de continuité.

En moyenne, 20 à 40 % du prix total d’une agence peut être structuré en earn-out, sur 12 à 24 mois.

Objectif : sécuriser la rentabilité réelle et encourager un transfert fluide.

Le crédit-vendeur : renforcer la confiance entre les parties

Le crédit-vendeur consiste pour le cédant à financer lui-même une partie du prix de vente, remboursable sur une période donnée (souvent 12 à 24 mois).

C’est un signal fort de confiance :

• Le vendeur reste investi dans la réussite du repreneur.
• Le repreneur allège son besoin de financement initial.
• Les intérêts sont alignés sur la bonne marche du business.

Une agence financée en partie par son ancien dirigeant, c’est un deal où tout le monde a intérêt à ce que la transition réussisse.

Les clauses de sécurité incontournables

Certaines clauses juridiques ne doivent jamais être négligées dans une cession d’agence :

• Clause de non-concurrence : interdit au fondateur de créer ou rejoindre une structure concurrente après la vente.
• Clause de non-sollicitation : empêche le cédant de débaucher clients ou collaborateurs.
• Garantie d’actif et de passif : protège l’acheteur contre toute dette ou charge cachée.
• Engagement d’accompagnement : fixe la durée et le périmètre du soutien post-cession (souvent 6 à 12 mois).

Objectif : encadrer juridiquement les risques pour éviter les mauvaises surprises après le closing.

Le montage holding : séparer acquisition et exploitation

Pour les repreneurs expérimentés, l’acquisition via une holding de reprise (LBO) permet de :

• isoler le risque financier,
• structurer le financement bancaire,
• et optimiser la fiscalité du remboursement de la dette.

Cette approche convient particulièrement aux investisseurs multi-entreprises ou aux dirigeants d’agence cherchant à consolider un portefeuille.

Un bon deal n’est pas celui qui coûte le moins cher, mais celui qui se structure intelligemment autour d’une valeur durable.

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Checklist : les points à valider avant signature

Une due diligence complète aboutit rarement à un “risque zéro”.

Mais elle permet d’arriver au closing en pleine connaissance de cause — avec un prix, une structure et des garanties adaptés à la réalité du business.

Voici les 10 vérifications incontournables avant de signer le rachat d’une agence digitale :

1. États financiers validés

• Comptes certifiés sur les trois derniers exercices.
• Cohérence entre comptabilité et déclarations fiscales.
• Vérification du retraitement de l’EBITDA.

2. Structure du chiffre d’affaires

• Ventilation par client et par offre.
• Identification du CA récurrent vs ponctuel.
• Taux de dépendance au top 3 clients.

3. Équipe et sous-traitants

• Liste des collaborateurs clés et date d’ancienneté.
• Existence de contrats de travail à jour.
• Statut des freelances / prestataires essentiels.

4. Portefeuille client

• Contrats signés et durées d’engagement.
• Taux de renouvellement / reconduction.
• Analyse des clients “en risque” (perte potentielle).

5. Process internes

• Documentation opérationnelle disponible.
• Outils utilisés (CRM, gestion de projet, reporting).
• Transmission des accès et données critiques planifiée.

6. Liasses juridiques

• Contrats fournisseurs et prestataires.
• Licences logicielles, marques, hébergements.
• Statuts et procès-verbaux d’assemblée récents.

7. Engagements sociaux et fiscaux

• Déclarations URSSAF, TVA, impôts sur les sociétés à jour.
• Aucun litige en cours non déclaré.
• Validation par un expert-comptable ou avocat.

8. Communication du rachat

• Plan de communication interne (équipe + clients).
• Timing de l’annonce du changement de direction.
• Engagement de présence du fondateur sur la période de transition.

9. Conditions suspensives

• Clause d’approbation bancaire validée.
• Signature des contrats clients critiques avant closing.
• Garanties d’actif et de passif en place.

10. Accompagnement post-cession

• Durée, rôle et périmètre du fondateur après la vente.
• Objectifs fixés pendant la phase de transmission.
• Clause d’ajustement de prix (earn-out) définie.

Un deal bien sécurisé ne repose pas sur la confiance, mais sur la clarté. Chaque point validé, c’est une incertitude en moins le jour du closing !

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Le mot de la fin

La due diligence n’est pas une formalité administrative : c’est le filtre de réalité de toute acquisition digitale.

Elle permet de transformer une valorisation théorique en décision d’investissement fondée sur des faits, pas sur des promesses.

Dans le monde des agences, où la valeur repose sur la confiance, la récurrence et le savoir-faire humain, les repreneurs les plus performants sont ceux qui prennent le temps de vérifier, comprendre et sécuriser avant d’acheter.

Chez Dotmarket, chaque dossier publié fait déjà l’objet d’un premier audit financier, opérationnel et commercial, pour garantir un niveau de transparence rare sur le marché.

Nos équipes accompagnent ensuite les acheteurs dans la vérification complète et la structuration du deal, jusqu’au closing.

Contactez-nous pour discuter de votre projet de reprise ou RDV ici pour voir les agences digitales à vendre !