Cession d’un e-business : 3 choix fiscaux s'offrent à vous

La cession du fonds de commerce  

Tout site de e-commerce n’est pas nécessairement qualifié de « fonds de commerce » au sens juridique du terme. 

C’est pourquoi une analyse de la clientèle devra être menée, avant d’explorer cette piste. 

Pour synthétiser, la cession d’un fonds de commerce présente l’avantage de limiter la prise de risque dans la mesure où le passif est exclu du transfert de propriété. Cela signifie que le repreneur n’hérite pas des dettes, ce qui est particulièrement intéressant ! 

Par ailleurs, cette solution est également avantageuse sur le plan fiscal en raison d’abattements sur la plus-value de cession. 

En particulier, si le prix de vente du fonds de commerce est inférieur à 500 000 euros, l’exonération de la plus-value est totale. 

Entre, 500 000 et 1 million d’euros, l’exonération de la plus-value est partielle. 

En matière de frais d’enregistrement, l’acquéreur devra verser 3 % du prix de vente entre 23 000 et 200 000 euros et 5 % du prix de vente pour la fraction supérieure à 200 000 euros. Toutefois, les parties peuvent également opter pour un partage des frais sur ce point. 

Enfin, sauf accord spécifique entre les parties, la cession du fonds de commerce ne nécessite pas de mener un audit d’acquisition poussé. Un audit opérationnel de l’actif existant suffit. Cela permet de réduire les frais et d’alléger ainsi les démarches. 

Pour résumer, l’on considère que la cession sous forme de fonds de commerce est adaptée aux e-business dont le prix de vente est inférieur à 500 000 euros, en raison des dispositifs fiscaux d’abattements avantageux. 

Cela nécessite toutefois une étude approfondie de la situation fiscale de l’entreprise et de son mode d’imposition à l’IR ou à l’IS. 

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La cession de certains actifs 

Dans certains cas, le vendeur ou l’acquéreur estiment que seuls certains éléments de l’e-commerce sont à valoriser. Parfois, le vendeur souhaite maintenir son activité principale tout en cédant certains actifs qui relèvent d’une activité secondaire.  

L’avantage de ce mode de cession est que l’acquisition se fait à la carte, en quelque sorte. 

En général, ce mode de cession est particulièrement adapté à la cession de droits de propriété intellectuelle tels que : les brevets ou les logiciels protégés créés ou acquis par l’entreprise cédante. 

Les actifs de propriété industrielle sont rattachés à un régime fiscal à part et avantageux.  

En effet, un régime d’imposition réduit à 10 % sous conditions est en vigueur depuis la loi de Finances de 2019, que l’entreprise soit soumise à l’IR ou à l’IS. 

Par ailleurs, la cession simple de certains actifs (autres que les droits de propriété intellectuelle cités ci-dessus) est imposable comme une vente classique, à l’IS ou à l’IR selon le mode d’imposition sélectionné par le vendeur. 

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La cession des droits sociaux 

La cession des droits sociaux est une opération plus large que la vente du fonds de commerce. 

En effet la cession porte sur l’intégralité de l’actif et du passif, sans oublier la totalité des contrats en cours au jour de la cession. 

C’est pourquoi un audit d’acquisition approfondi devra être mené, sans oublier le suivi de chaque étape par un cabinet d’avocats spécialisé. D’autant plus que les modalités en matière de cession de droits sociaux et de reprise d’entreprise sont très variées (apport en capital, fusion-absorption, cession de titres etc..). 

Bien qu’il y ait des frais supplémentaires à prévoir par rapport aux deux autres modes de cession, le coût global de l’opération doit demeurer rentable fiscalement. 

En effet, la cession des droits sociaux est soumise à la flat tax de 30 % sur la plus-value. En optant pour le barème de l’impôt sur le revenu, le cédant pourra bénéficier d’abattements de droit commun ou renforcés sur le montant net de la plus-value pouvant aller de 50 % à 85 %, sous conditions. 

Une analyse au cas par cas est toutefois nécessaire, en fonction de la forme juridique de la société, du mode d’imposition (IR ou IS), de la date d’acquisition des titres faisant l’objet de la cession et de la durée d’acquisition de ces derniers. Notamment, en matière de droits d’enregistrement le coût diffère selon la forme juridique de la société. 

Un abattement de 23 000 euros est prévu, mais au-delà de cette tranche, les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,10 % pour la cession d’actions et à 3 % pour la cession de parts sociales. Il est parfois judicieux de modifier la forme juridique de la société, avant la cession ! 

Pour résumer, voici les points essentiels qui devront faire l’objet d’une analyse approfondie lors de l’étude de la cession d’un e-commerce : 

À partir d’un prix de vente de 300 000 à 500 000 euros et au-delà… il est recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé et par des professionnels en matière d’e-commerces, pour une analyse approfondie permettant de rentabiliser l’opération dans son ensemble et de ne rien omettre dans le contrat de cession e-commerce adapté.

Cela évitera les allers-retours et la perte d’opportunités, le « time to market » étant un point important en matière d’e-commerce…