Vous avez développé votre activité Amazon FBA sur plusieurs années et vous êtes désormais prêt à céder votre business ? Ne faites pas ces erreurs !
Avocate en droit des affaires depuis plus de 12 ans, j'accompagne les entrepreneurs dans toutes les étapes de la vie des sociétés et particulièrement sur les opérations de cession/acquisition de titres et de fonds de commerce/e-commerce/Amazon FBA et sur les levées de fonds.
Vous avez développé votre activité Amazon FBA sur plusieurs années et vous êtes désormais prêt à céder votre business.
Puis la due diligence commence.
L'acquéreur découvre que votre marque n'est pas déposée dans les classes appropriées, que vos contrats fournisseurs n'ont jamais été formalisés, que votre Brand Registry est enregistré au nom d'un tiers, etc.
Résultat : l’acquéreur négocie le prix à la baisse, voire abandonne l’opération.
Je suis Justine Langer, avocate spécialisée en transmission d'entreprise et partenaire de Dotmarket. J'accompagne régulièrement des cédants de business Amazon FBA dans la sécurisation juridique de leur sortie.
Dans cet article, je partage les étapes juridiques essentielles afin d’éviter des erreurs coûteuses.
Avant même de penser à la due diligence, vous devez faire un choix structurant : allez-vous vendre votre fonds de commerce ou vos titres de société ?
Ce choix impacte la complexité de la transaction, les garanties que l'acquéreur vous demandera, et surtout votre responsabilité post-vente.
Vous vendez les actifs de votre business (marque, stocks, contrats, nom de domaine, compte Seller Central, etc.) mais vous conservez votre société (et son passif éventuel).
C'est la structure juridique qui reste, l'activité change de mains.
Vous vendez 100% des parts ou actions de votre société.
L'acquéreur devient propriétaire de la structure juridique avec tout ce qu'elle contient : actifs (marque, stocks, trésorerie, compte Amazon) ET passifs (dettes, engagements, responsabilités).
6 mois avant la mise en vente, faites un audit avec votre avocat et expert-comptable pour :
La propriété intellectuelle est l'un des actifs le plus précieux d'un business FBA.
L'enregistrement de votre marque doit être irréprochable :
Les photographies de vos fiches produits, vos packagings et vos contenus A+ ont généralement été réalisés par des prestataires externes (photographes, graphistes, agences).
Or, sans contrat écrit de cession de droits de propriété intellectuelle, vous n'êtes techniquement pas propriétaire de ces créations.
La solution : obtenir systématiquement des contrats de cession de droits écrits mentionnant explicitement que tous les droits d'auteur sont transférés au client. Si ces contrats n'existent pas, il est conseillé de les faire signer avant la mise en vente avec un effet rétroactif.
L'écosystème digital doit être cohérent et entièrement contrôlé :
Une propriété intellectuelle mal sécurisée peut entraîner :
Réaliser un audit complet de votre propriété intellectuelle avant la mise en vente, afin d'identifier et de corriger les anomalies. Cet audit doit couvrir les marques, les droits d'auteur, les noms de domaine, les comptes sociaux et tous les actifs digitaux associés à votre activité.
La supply chain est le cœur opérationnel de votre business FBA. Si la source d'approvisionnement est incertaine, l'acquéreur considère que la promesse de rentabilité future est fragile.
Dans ma pratique, je constate que la grande majorité des vendeurs FBA ne disposent d'aucun contrat formalisé avec leurs fournisseurs. Les relations commerciales reposent sur des échanges par email, parfois même par WhatsApp, sans cadre juridique structuré.
Cette manière informelle de travailler, qui fonctionne au quotidien, devient un obstacle majeur lors d'une cession. L'acquéreur veut la certitude que la production continuera dans les mêmes conditions après son rachat.
Nous recommandons de signer un contrat avec chaque fournisseur qui doit couvrir notamment les points suivants :
Nous recommandons d’obtenir l'accord écrit de vos fournisseurs clés pour le transfert de la relation commerciale à un futur acquéreur. Cet accord doit préciser que le fournisseur s'engage à continuer la production dans les mêmes conditions pour le repreneur. C’est généralement une condition que l’acquéreur voudra inscrire dans la documentation d’acquisition.
Sans cet accord, l'acquéreur considère qu'il existe un risque majeur de rupture d'approvisionnement (ou de prix d’approvisionnement plus élevés) post-acquisition. Les relations avec les fournisseurs sont particulièrement scrutées notamment si vous avez un fournisseur unique et donc que votre activité est conditionnée à ce dernier.
L'acquéreur veut être certain que votre fournisseur ne vendra pas le même produit (ou un design très similaire) à vos concurrents après la transaction. Une clause de non-concurrence imposée au fabricant est un atout majeur pour votre valorisation, car elle garantit que votre avantage concurrentiel sera préservé.
Des contrats fournisseurs absents ou inadaptés peuvent entraîner :
Contractualiser vos relations avec vos fournisseurs clés avant la mise en vente.
La conformité réglementaire de vos produits est un sujet extrêmement sensible en due diligence. Les acquéreurs sont vigilants sur ce point car les risques de rappel produit, de sanctions réglementaires ou de litiges avec des consommateurs peuvent être considérables.
Le marquage CE est obligatoire pour de nombreuses catégories de produits vendus sur le marché européen (notamment électronique et électroménager, jouets et articles de puériculture, cosmétiques et produits de beauté, équipements de protection individuelle et dispositifs médicaux)
Ces certificats doivent être :
L'absence de documentation de conformité peut entraîner :
Constituer un dossier de conformité complet avant la mise en vente. Si certains documents manquent, engager immédiatement les tests nécessaires auprès de laboratoires certifiés.
Les acquéreurs sont de plus en plus exigeants sur la conformité réglementaire. Un dossier complet et transparent accélère considérablement les négociations et évite les mauvaises surprises en phase finale.
Le compte Amazon Seller Central est l'actif opérationnel central de votre business. La procédure de transfert diffère radicalement selon que vous cédez votre fonds de commerce ou vos titres de société.
Amazon peut suspendre ou fermer un compte Seller Central si le transfert de propriété n'est pas effectué selon les procédures officielles.
En cas de cession de fonds de commerce, le compte Seller Central doit être transféré au nouveau propriétaire.
Le contrat de cession doit décrire très précisément les modalités du transfert du compte Seller Central :
Amazon met à disposition un formulaire officiel de changement de propriétaire. Ce formulaire doit être complété et soumis après la signature du contrat de cession mais avant le transfert effectif du compte pour anticiper le délai de traitement.
L'acquéreur doit ouvrir un compte bancaire dédié et le configurer dans Seller Central. Amazon effectuera des virements de test pour valider le compte avant d'autoriser le transfert des paiements.
Les autres actifs Amazon à transférer
Au-delà du compte Seller Central, il faut prévoir le transfert de :
En cas de cession de titres (100% des parts/actions de la société), le compte Seller Central reste au nom de la société. Seul l'actionnariat change. Cette option est beaucoup plus simple et présente moins de risques.
Un transfert de compte mal géré peut entraîner :
Préparer le transfert en amont en fonction du type de cession.
La Garantie d'Actif et de Passif (GAP) est la clause la plus importante – et la plus négociée – du contrat de cession de titres.
Elle définit votre responsabilité post-vente en cas de découverte de passifs cachés ou de problèmes non révélés pendant la due diligence.
La GAP est une clause contractuelle par laquelle le vendeur garantit à l'acquéreur :
Si un problème survient après la vente et qu'il était antérieur à la transaction, le vendeur doit indemniser l'acquéreur.
Une GAP déséquilibrée peut vous coûter :
Un avocat spécialisé connaît les pratiques de marché et peut distinguer ce qui est négociable (et doit l'être) de ce qui est acceptable. Sans cette expertise, vous risquez de signer un contrat qui vous expose financièrement pendant des années.
La cession d'un business Amazon FBA est une opération qui nécessite une préparation juridique rigoureuse. Chaque anomalie identifiée en due diligence est une opportunité pour l'acquéreur de renégocier le prix à la baisse ou d'alourdir les garanties post-closing.
Dans ma pratique, je constate que les vendeurs qui préparent juridiquement leur sortie en amont obtiennent des multiples de valorisation significativement supérieurs à ceux qui découvrent les problèmes juridiques pendant la due diligence.
Dotmarket et moi-même travaillons de manière coordonnée pour accompagner les vendeurs Amazon FBA jusqu’à la signature définitive. Notre objectif commun : sécuriser juridiquement votre sortie pour maximiser votre valorisation.
Un business FBA bien préparé juridiquement se vend plus vite, plus cher, et dans de meilleures conditions.
Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique. Pour toute situation spécifique, il est recommandé de consulter un avocat spécialisé.
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