Tour d'horizons des montages et options de financement pour le rachat d'un actif digital (actif seul ou société).
Éditeur de sites de contenu depuis 2012 et co-fondateur de DotMarket, plateforme leader sur le marché de l'achat / vente de side business, sites web & fonds de commerce digitaux en France.
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Dans un précédent article, je vous proposais de faire le tour des modes de financement possibles, et notre partenaire Karmen vous partageait ses conseils pour reprendre un business digital sans apport.
Aujourd'hui, nous nous intéressons aux montages possibles : rachat total, partiel, en Earn-Out ou en crédit vendeur, contrat de location-gérance, LBO, OBO…
Il est toujours intéressant d’avoir un aperçu complet des options possibles, que vous soyez en phase de rachat ou en phase de vente.
Avant toute chose, dans chaque acquisition, vous avez la possibilité d'acheter 100% de l'actif et / ou des parts d'une société, ou de procéder à un achat partiel.
Ceci n'est pas un "mode" de rachat ou un montage financier à proprement parler, mais c'est une information utile dans votre réflexion.
Si vous souhaitez avoir entière main mise sur le business acheté, un rachat total est bien entendu à privilégier.
Dans le cas de la vente d'actifs digitaux, vendus donc seuls, sans société, le rachat est systématiquement total. À moins de faire entrer l'ancien propriétaire dans votre société acheteuse. Mais c'est relativement rare.
Si vous souhaitez maintenir la personne créatrice du site en place, un rachat partiel, lui permettant de conserver des parts dans le business, peut être une option intéressante.
Elle est logiquement à privilégier si le fait de conserver cette personne est critique dans la pérennité du rendement attendu ou la gestion future du business (selon le degré de complexité de celui-ci, ou votre plan de développement et les ressources en votre possession).
Le rachat total ou partiel peut ensuite être mené en utilisant l'un des montages qui suivent.
Définition : un rachat incluant une clause d’Earn Out implique pour vous, en tant qu’acquéreur, de verser une première somme (financée en liquidités ou via des emprunts) puis une somme complémentaire indexée sur le niveau de performance futur de la société rachetée.
Quand est-ce que c’est particulièrement adapté : c’est particulièrement adapté dans le cas où la vision du prix initial d’une société est relativement éloignée entre vendeur et acheteur. Un “juste milieu” permet donc à l’acheteur d’investir un prix initial, et au vendeur de récupérer le prix voulu en décalé sur la base de la réalité des performances de la société.
Cela présente donc un risque pour le vendeur, en cas de perte de performance, mais cela rassure un acheteur pas prêt à surpayer le business initial, qui ne versera des sommes complémentaires que si la société se porte bien.
Plus d’infos : https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/la-clause-dearn-out/ et https://bpifrance-creation.fr/entrepreneur/temoignage-invite/clause-dearn-out-transition-manageriale-deux-cles-succes-dune-transmission-dentreprise
Définition : le crédit vendeur est un “prêt” accordé par le vendeur d’un business à son acheteur. Suite au paiement d’une somme initiale fixe, le vendeur détermine avec l’acheteur un échelonnement des paiements menant à la somme totale validée en amont avec des intérêts pouvant aller de 0 à quelques % en fonction des négociations.
Quand est-ce que c’est particulièrement adapté : ce type de montage globalement assez rare dans l’achat de business digitaux est particulièrement pertinent lorsque le vendeur souhaite vendre très vite, et est face à un acheteur ne disposant pas des fonds complets.
Le cas d’une société générant du chiffre mais pas de profit et que les propriétaires souhaitent céder pour stopper leurs pertes, le cas d’un départ à la retraite ou d’une cause d’incapacité de poursuivre une activité engendrant la fermeture rapide d’une société, le cas d’un business dont le coût de “relance” (technique souvent, mais cela peut aussi être lié à un réassort important de stock nécessaire) serait élevé et tirerait le profit généré vers le bas ou engendrerait des pertes pour le vendeur qui préfère donc vendre et laisser l’acheteur investir sur ces points là, le cas d’un vendeur souhaitant se libérer d’une charge mentale très rapidement, le cas d’un e-commerce vendu avec un gros stock qui serait payé sous forme de crédit vendeur au fil de son écoulement futur, etc…
Plus d’infos : https://www.l-expert-comptable.com/a/532116-qu-est-ce-que-le-credit-vendeur.html
Définition : la location gérance permet au propriétaire d’un business de “sous-louer” celui-ci à un potentiel futur acheteur, qui en l’échange d’une redevance devient gestionnaire de la société sur une durée plus ou moins longue, pouvant mener au rachat total de celle-ci.
Quand est-ce que c’est particulièrement adapté : non observé jusqu’à présent sur DotMarket, ce type de montage est plus adapté à des reprise de business physiques à mon sens.
Cependant, dans de rares cas, où le vendeur souhaiteraient réellement se séparer de son activité mais “sans rush”, et où un vendeur souhaiterait “tester” le marché avant de se lancer dans une acquisition totale, cela peut permettre à 2 parties de se “tester” avant d’aboutir à un contrat de cession futur.
Plus d’infos : https://www.lecoindesentrepreneurs.fr/la-location-gerance/
Cette approche revient à emprunter de l’argent pour mener votre acquisition, mais en empruntant par le biais d’une société nouvelle / tierce au lieu de votre société actuelle.
Définitions : le Leveraged buy-out (LBO) ou rachat avec effet de levier est un montage financier qui permet ) un ou plusieurs investisseur de procéder au rachat d’une entreprise par le biais d’une société holding. Cette société va contracter un prêt et procéder à l’acquisition de la structure visée.
On distingue le LBO classique où le créateur de la société originelle reste en place et investit aussi du LBI où l’acquisition est entièrement menée par des investisseurs externes.
Quand est-ce que c’est particulièrement adapté : dans tous types d’acquisitions nécessitant de lever des fonds pour procéder à une acquisition partielle ou totale. Ce montage présente plusieurs avantages fiscaux (voir ressources ci-dessous) et doit logiquement permettre, via les flux financiers engendrés, de générer une rentabilité supérieure pour la holding aux coûts liés au crédit contracté.
Plus d’infos : https://www.service-public.fr/professionnels-entreprises/vosdroits/F31713
Définition : l’Owner Buy Out (OBO) permet au dirigeant (déjà actionnaire) d’une société de racheter sa propre entreprise, à travers une holding créée à l’aide d’emprunts.
Quand est-ce que c’est particulièrement adapté : pour racheter … ta propre société en empruntant via une société holding ! Seul(e) ou avec de nouveaux associés.
C’est un montage globalement moins risqué qu’un LBO, mais très particulier tu l’auras compris car difficilement “utilisable” sauf si tu fais une offre de rachat “partiel” au propriétaire d’un business digital et que celui-ci entre dans cette holding pour participer à son propre rachat et reste à la tête de la boîte.
Plus d’infos : https://www.journaldunet.fr/business/dictionnaire-comptable-et-fiscal/1445148-obo-owner-buy-out-definition-simple-immobilier-fiscalite/ et https://creation-entreprise.ooreka.fr/astuce/voir/458561/obo
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